주식매매계약서 작성 시 필수 포함 항목과 주의점

주식매매계약서 작성 전 확인해야 할 기본 조건

주식매매계약서는 당사자 간의 권리와 의무를 확정하는 가장 강력한 법적 증거입니다. 특히 비상장 주식 거래는 상장 주식과 달리 시장가격이 명확하지 않고 거래 당사자 간의 합의로 조건이 결정되므로 계약서의 문장 하나가 향후 소송의 향방을 가르기도 합니다.

계약을 체결하기 전에는 대상 법인의 주주명부와 법인등기부등본을 직접 열람하여 실제 주식 소유자와 발행 주식 총수를 대조해야 합니다. 타인의 명의로 된 주식이나 압류가 걸린 주식을 거래하는 사고를 막기 위한 필수 절차입니다.

계약서 본문에 들어갈 당사자의 성명, 주민등록번호, 주소는 신분증과 법인인감증명서를 기준으로 정확하게 기재해야 나중에 당사자 특정에 문제가 생기지 않습니다.

반드시 포함해야 할 핵심 항목 4가지

첫째는 매매 대상 주식의 정확한 표시입니다. 회사의 상호, 발행 주식의 종류와 주당 액면가액, 그리고 매매하려는 총 주식 수를 숫 한글과 아라비아 숫자로 병기하여 위변조 가능성을 차단합니다.

둘째는 매매 대금과 지급 방법입니다. 총 대금의 액수뿐만 아니라 계약금, 중도금, 잔금의 구체적인 액수와 각각의 지급 일자를 달력 날짜 기준으로 명시합니다.

대금을 송금할 계좌번호와 예금주 성명을 계약서에 직접 적어두는 것이 안전합니다. 셋째는 주권 및 주식의 이전 시기입니다.

대금 완납과 동시에 주식 명의개서 청구 절차를 밟는다는 조항을 넣어야 합니다. 넷째는 세금 및 비용 부담의 주체입니다.

양도소득세, 증권거래세, 지방소득세 등 거래 과정에서 발생하는 각종 세금의 납부 의무를 누구에게 지울 것인지 사전에 합의하여 문장으로 확정해야 합니다.

비상장 주식 거래 시 놓치기 쉬운 세부 조항

비상장 주식 매매 계약에서 가장 빈번하게 발생하는 분쟁은 '진술 및 보증' 조항의 부재에서 옵니다. 매도인은 계약 체결 당시 해당 회사에 숨겨진 우발채무나 진행 중인 소송이 없음을 보증해야 합니다.

만약 계약서에 이러한 내용이 빠져 있다면, 인수한 이후에 거액의 숨은 부채가 발견되어도 매수인이 책임을 떠안을 위험이 큽니다. 또한 경영권 이전이 수반되는 거래라면 기존 임원의 사임 시기와 경업금지 약정을 추가하는 것이 좋습니다.

주식을 매각한 사람이 곧바로 인근에서 동일한 사업을 시작하여 회사의 가치를 떨어뜨리는 상황을 방지하기 위함입니다. 위약금과 손해배상 예정액에 대해서도 구체적인 비율이나 금액을 적어두어야 계약 파기 시 실효성 있는 구제를 받을 수 있습니다.

계약서 작성 및 날인 과정에서의 실무적 주의점

계약서에 서명이나 날인을 할 때는 반드시 인감도장을 사용하고 법인 거래라면 법인인감을 날인해야 합니다. 개인 도장을 찍을 때는 인감증명서를 첨부하여 위조 주장을 사전에 차단합니다.

계약서가 2장 이상일 경우, 각 장의 이음새마다 계약 당사자 모두가 간인을 찍어야 원본 조작을 막을 수 있습니다. 공인된 공증 사무소에서 공증을 받아두면 향후 대금 미지급 상황이 발생했을 때 재판을 거치지 않고도 강제집행을 신청할 수 있는 집행권원을 확보할 수 있으므로, 고액 거래일수록 공증 절차를 거치는 것이 좋습니다.